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重大资产重组

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简介在A股市场中,最让投资者高兴的事,除了涨停板,就是重大资产重组了。 为什么这么说,因为公司一般发布重大资产重组公告,往往都是进行并购,购买有

在A股市场中,最让投资者高兴的事,除了涨停板,就是重大资产重组了。

为什么这么说,因为公司一般发布重大资产重组公告,往往都是进行并购,购买有想象力的资产,大股东、游资、散户一哄而上,股票翻倍分分钟的事。

但大部分投资者,其实并不清楚什么样的交易才算是重大资产重组,下面就给众投资者介绍一下。

一、什么是重大资产重组?

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生,根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现重组;对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加,一般都需经过有关主管部门(如中国证监会和证券交易所)的审核或核准,涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准。

在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中,企业进行资产重组可以壮大自身实力,实现社会资源优化配置,提高经济运行效率。

二、重大资产重组界定标准

(一)上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产的
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

4、购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

(二)上市公司控制权发生变化的

上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

简单来说,就是上市公司购买大额资产或者出售大额资产,就构成了重大资产重组。以上是可能涉及重大资产重组的内容。

三、重大资产重组要求

重大资产重组也不是随便就可以进行的,要符合一般要求:

1、必须符合国家产业政策和环境保护要求;

2、资产定价公允,不能损害上市公司和股东的合法权益;

3、不能导致上市公司不符合上市条件;

4、资产权属清晰;

5、有利于上市公司增强持续盈利能力;

6、有利于上市公司与实际控制人保持独立;

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构;

四、重大资产重组分类

1、重大资产购买

上市公司可以进行支付现金或者对价,对目标公司资产进行收购,从而控制相关的标的资产。在购买过程中,一方面可以使用现金,如果涉及到股份,也可以用现金加股份,纯股份换股收购。

2、重大资产出售

纯粹的上市公司对自身业务的优化和重组。将一些不需要的、盈利能力低、缺乏竞争力的业务进行剥离,这种模式经常出现在世界五百强。对国内上市公司进行出售,往往出现在以前90年代拼盘上市的企业中(上边的大股东是企业集团)把业务发展较差的资产进行处置,是一种资产重组的重要模式。

3、重大资产置换

上市公司将一些需要转型的资产剥离出去,置换进相关资产。资产出售和收购同时操作。重大资产置换经常出现在原国有企业、央企、地方国企,在上市的过程中拼凑上市或者是打包上市,存在着大量的关联交易或者从业竞争,在这种情况下,通过优化资产进行置换。

重大资产置换还出现在借壳上市的过程中。但借壳上市并不仅仅只有重大资产置换,它还需通过拟注入资产在置换完成之后,把剩余资产通过换股形成反向并购,这种方式是重大资产置换加发行股份购买资产,这就形成了借壳上市。如果通过重大资产置换同时发行股份购买资产进行正向并购,理论上允许但目前案例很少,证监会有可能对这种方式涉嫌变向借壳或者其他方式,不一定支持。


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